Valberedningens redogörelse

Valberedningen skall, enligt beslut av årsstämman 2010, bestå av fem ledamöter. Årsstämman beslöt att ge styrelsens ordförande mandat att, tills fyra representanter utsetts, kontakta de största kända aktieägarna i bolaget i storleksordning att jämte styrelsens ordförande utgöra Valberedning.

Styrelsens ordförande har kontaktat de största aktieägarna i enlighet med årsstämmans instruktion och Valberedningen konstituerades den 9 november 2010.

Förutom styrelsens ordförande, Conny Karlsson, består Valberedningen av följande ledamöter: Mads Eg Gensmann (Parvus Asset Management), Andy Brown (Cedar Rock Capital), William Lock (Morgan Stanley Investment Management), and Anders Oscarsson (AMF & AMF Funds). Av ledamöterna är det endast Conny Karlsson som ingår i bolagets styrelse. Ordförande i Valberedningen har varit Mads Eg Gensmann. Sekreterare i Valberedningen har varit Bolagets chefsjurist, Fredrik Peyron.

Valberedningen har arbetat i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och den Instruktion för Swedish Match AB:s Valberedning som antogs av årsstämman 2010. Sedan årsstämman 2010 har Valberedningen haft fyra sammanträden fram till dags dato.

Valberedningens arbete

Valberedningen kommer i samband med stämman att avge en beskrivning av hur man bedrivit sitt arbete.

Valberedningens förslag  

Ordförande på årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Sven Unger utses till ordförande vid stämman.

Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet av årsstämman valda styrelseledamöter skall uppgå till sex och att inga suppleanter skall utses.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande

Valberedningen föreslår omval av de nuvarande styrelseledamöterna Conny Karlsson, Andrew Cripps, Karen Guerra och Meg Tivéus. Valberedningen föreslår att Robert F. Sharpe och Joakim Westh väljs till nya ledamöter. Charles A. Blixt, Arne Jurbrant och Kersti Strandqvist har avböjt omval.

Joakim Westh är 49 år och har varit Senior Vice President på Ericsson med ansvar för strategiarbete och operational excellence samt Group Vice President på Assa Abloy. Dessförinnan arbetade han på konsultfirman McKinsey & Co. Westh är för närvarande styrelseledamot i SAAB AB (publ), Rörvik Timber AB (publ) samt Absolent AB. Westh har en civilingenjörsexamen från Kungliga Tekniska Högskolan och en Master of Science från Massachusetts Institute of Technology.

Robert F. Sharpe är 58 år gammal och arbetar närvarande som Senior Advisor till verkställande direktören på ConAgra Foods, Inc. Han har tidigare varit verkställande direktör på Commercial Foods och vice verkställande direktör och administrativ chef på ConAgra Foods. Innan Robert F. Sharpe arbetade på ConAgra Foods, Inc. var han partner på Brunswick Group med fokus på kommunikation med finansiell media. Dessförinnan var han Senior Vice President, General Councel och sekreterare vid PepsiCo, Inc. och han har även arbetat på RJR Nabisco och på Tyco International. Han är för närvarande styrelseledamot i Ameriprise Financial, Inc. Sharpe har en Juris Doctor examen från Wake Forest University (1978), en BA från University Depauw (1975), och en BSE från Purdue University (1974).

Valberedningen har vidare enats om att föreslå Conny Karlsson som styrelseordförande samt Andrew Cripps som vice styrelseordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är att anse som oberoende i förhållande till såväl bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större ägare.

Motiverat yttrande avseende styrelsens sammansättning

Under hösten 2010 uppdrog styrelsen åt en extern konsult att genomföra en utvärdering av hur arbetet i styrelsen bedrivs och fungerar. Styrelseordföranden har informerat Valberedningen om resultatet av utvärderingen. Utvärderingen har givit Valberedningen en grund för bedömningen av den kompetens och erfarenhet som styrelseledamöterna i bolagets styrelse besitter och bör besitta, vilket varit vägledande för Valberedningens arbete.

Valberedningens uppfattning är att den nuvarande styrelsen besitter en bred kompetens och ändamålsenlig mångsidighet. Inom styrelsen finns lång erfarenhet från internationella företag på såväl den europeiska som på den amerikanska marknaden varvid särskilt kan noteras den samlade erfarenhet som finns beträffande marknader med snabbrörliga konsumentvaror samt från tobaksindustrin.

Valberedningen anser att den föreslagna styrelsen har en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund.

Ersättning till styrelsen

Valberedningen föreslår att arvode utgår till styrelsen, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, enligt följande. Styrelsens ordförande skall erhålla ett arvode om 1 710 000 SEK. Styrelsens vice ordförande skall erhålla ett arvode om 810 000 SEK och övriga stämmovalda styrelseledamöter ett arvode om 685 000 SEK vardera. Därutöver föreslås att, som kompensation för utfört kommittéarbete, 250 000 SEK tilldelas ordförandena i Kompensationskommittén och Revisionskommittén samt 125 000 SEK vardera till övriga medlemmar i dessa kommittéer. Styrelseledamöter anställda i Swedish Match-koncernen föreslås inte tilldelas något arvode. De föreslagna arvodena motsvarar en höjning med omkring 8,7% jämfört med förra året, vilket Valberedningen anser vara motiverat med hänsyn till att styrelsearvodena har varit oförändrade sedan årsstämman 2008 beslutade om styrelsearvode.

Arvode till styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med Swedish Match AB, faktureras genom bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet justeras för sociala avgifter samt mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnadsneutralitet för Bolaget.

Styrelseledamöter som erhåller arvode kommer att fortsätta förvärva aktier i bolaget för ett belopp som motsvarar det erhållna arvodet (exklusive kommittéarvode) efter avdrag av inkomstskatt. Alla sådana aktier kommer att behållas i minst 12 månader efter förvärvet av aktierna och hälften av aktierna skall behållas i minst 24 månader.

Utseende av Valberedning

Valberedningen avser föreslå att tillvägagångssättet för att utse valberedning, i allt väsentligt skall vara oförändrat. Det föreslås att styrelsens ordförande skall erhålla mandat att kontakta de fyra största kända aktieägarna i Bolaget och be dem utse en representant vardera, att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant till Bolagets valberedning skall den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Namnen på de representanter som utgör Valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före varje årsstämma. De fyra största aktieägarna skall fastställas på grundval av det kända antalet röster per den 31 augusti året före den kommande årsstämman.

Ersättning till ledamöterna i Valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för Valberedningens arbete skall bäras av bolaget.

Instruktion för Swedish Match AB:s Valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman 2011 fattar beslut om att fastställa Instruktion för Swedish Match AB:s Valberedning som, i allt väsentligt, motsvarar den Instruktion som antogs av årsstämman 2010. Valberedningen skall till bolagsstämman avge förslag till (i) val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt styrelsearvode uppdelat mellan ordförande, övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete; (ii) val och arvodering av revisor i förekommande fall; (iii) val av ordförande på ordinarie bolagsstämma (årsstämma); och (iv) eventuella ändringar avseende kriterier för hur Valberedningens ordförande och ledamöter skall utses.

Förslag till stämmobeslut

Information om de enskilda styrelseledamöterna som föreslås som medlemmar i Swedish Match ABs styrelse finns tillgänglig på bolagets webbplats www.swedishmatch.com och skickas på begäran till aktieägare.

Valberedningen i mars 2011