Valberedningens redogörelse
Valberedningens redogörelse för sitt arbete under tiden från årsstämman 2007 intill årsstämman den 22 april 2008.
Valberedningen skall, enligt beslut av årsstämman 2007, bestå av fem ledamöter. Årsstämman beslöt att ge styrelsens ordförande mandat att, tills fyra representanter utsetts, kontakta de största kända aktieägarna i bolaget i storleksordning att jämte styrelsens ordförande utgöra Valberedning.
Styrelsens ordförande har kontaktat de största aktieägarna i enlighet med årsstämmans instruktion och ledamöterna i Valberedningen konstituerades den 4 oktober 2007.
Förutom styrelsens ordförande Conny Karlsson består Valberedningen av följande ledamöter: William N. Booth (Wellington Management Company), Mads Eg Gensmann (Parvus Asset Management), Michael Allison (Morgan Stanley Investment Management) och Andy Brown (Cedar Rock Capital). Av ledamöterna är det endast Conny Karlsson som ingår i bolagets styrelse. Ordförande i Valberedningen har varit Mads Eg Gensmann. Sekreterare i Valberedningen har varit Bolagets chefsjurist, Fredrik Peyron.
Valberedningen har arbetat i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning och den Instruktion för Swedish Match AB:s Valberedning som antogs av årsstämman 2007. Under perioden mellan årsstämmorna 2007 och 2008 hade Valberedningen fem formella sammanträden utöver informella kontakter och diskussioner ledamöterna emellan.
Styrelsens sammansättning
Under hösten 2007 uppdrog styrelsen åt en extern konsult att genomföra en utvärdering av hur arbetet i styrelsen bedrivs och fungerar. Styrelseordföranden har informerat Valberedningen om resultatet av utvärderingen. Utvärderingen gav också Valberedningen en grund för bedömningen av den kompetens och erfarenhet som styrelseledamöterna i bolagets styrelse besitter och bör besitta, vilket varit vägledande för Valberedningens arbete. Slutsatsen är att styrelsen, mot bakgrund av Swedish Matchs tillväxtmöjligheter internationellt, bör bibehålla sin internationella erfarenhet.
Under februari 2008 informerades Valberedningen om att bolagets verkställande direktör, Sven Hindrikes avser att lämna sin post som verkställande direktör. Till följd därav står han ej heller till förfogande för omval vid kommande årsstämma. Vidare har även styrelseledamoten John P. Bridendall meddelat att han inte står till förfogande för omval.
Valberedningen har undersökt tänkbara styrelsekandidater i syfte att tillföra styrelsen ytterligare kunskap, särskilt avseende den internationella marknaden för snabbrörliga konsumentvaror. Valberedningen har i sitt arbete med att identifiera och utvärdera potentiella nya styrelseledamöter haft en extern konsult till sitt förfogande.
Valberedningen föreslår att Karen Guerra väljs till ny ledamot av styrelsen vid årsstämman 2008. Karen Guerra har lång erfarenhet från internationella företag inom snabbrörliga konsumentvaror och varumärkesutveckling. Hon är för närvarande Non Executive Director för Inchcape PLC, ett ledande detaljhandelsföretag inom bilindustrin och är rådgivare till RAC i Storbritannien och Frankrike. Karens erfarenhet omfattar 23 år inom Colgate Palmolive. Hon var koncernchef för Colgate Palmolive SAS och chef för den franska verksamheten inom CPI LLC fram till april 2006. Dessförinnan var hon ordförande och chef för Colgate Palmolive UK Ltd. Under två år var Karen marknadschef för Pepsi-Cola International i Holland och Irland. Karen har en BSc i Management Sciences från University of Manchester Institute of Science and Technology. Karen Guerra är att anse som oberoende i förhållande till såväl bolaget, bolagsledningen samt bolagets större ägare.
I övrigt anser Valberedningen att sittande styrelse tillgodoser styrelsens behov av adekvat kompetens och erfarenhet.
Som ett resultat av detta föreslår Valberedningen, vid årsstämman i april 2008, att Swedish Matchs styrelse skall bestå av följande sju personer: Conny Karlsson, Charles A. Blixt, Andrew Cripps, Karen Guerra, Arne Jurbrant, Kersti Strandqvist och Meg Tivéus. Valberedningen har enats om att föreslå Conny Karlsson som styrelseordförande samt Andrew Cripps som vice styrelseordförande. Samtliga föreslagna styrelseledamöter är att anse som oberoende i förhållande till såväl bolaget, bolagsledningen samt bolagets större ägare.
Ersättning till styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode utgår till styrelsen, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, enligt följande. Styrelsens ordförande skall erhålla ett arvode om 1,575 MSEK och övriga stämmovalda styrelseledamöter ett arvode om 630 000 SEK vardera. Därutöver föreslås att, som kompensation för utfört kommittéarbete, 230 000 SEK tilldelas ordförandena i Kompensationskommittén och Revisionskommittén samt 115 000 SEK vardera till övriga medlemmar i dessa kommittéer, dock sammanlagt högst 920 000 SEK. Styrelseledamöter anställda i Swedish Match-koncernen föreslås inte tilldelas något arvode.
Utseende av Valberedning
Valberedningen anser att årsstämman 2008 ånyo skall ge styrelsens ordförande mandat att kontakta de fyra största kända aktieägarna i Bolaget och be dem utse en representant vardera att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2009. Om någon av de fyra största kända aktieägarna avstår från att nominera en representant till Bolagets valberedning skall nästa aktieägare i storleksordning kontaktas tills en valberedning med fyra ledamöter jämte styrelsens ordförande kan konstitueras. Namnen på de representanter som utgör Valberedningen skall offentliggöras inte senare än sex månader före årsstämman 2009. Avgörandet av vilka som är de fyra största aktieägarna baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet.
Ersättning till ledamöterna i Valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för Valberedningens arbete skall bäras av bolaget.
Instruktion för Swedish Match AB:s Valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman 2008 fattar beslut om att fastställa Instruktion för Swedish Match AB:s Valberedning utan ändringar.
Revisorer
Valberedningen föreslår omval av KPMG Bohlins AB att vara bolagets revisor för ytterligare fyra år. KPMG har varit revisor för Swedish Match AB sedan 2004 och har bred erfarenhet av bolaget och dess dotterbolag. Valberedningen har vid sitt förslag att föreslå omval av KPMG följt revisionskommitténs rekommendation.
Ersättning till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Förslag till stämmobeslut
Valberedningens förslag till stämmobeslut i sin helhet framgår av kallelsen till stämman som bland annat finns tillgänglig på bolagets hemsida www.swedishmatch.com.
Valberedningen i mars 2008