Riktlinjer för ersättning

Av aktiebolagslagen följer att styrelsen till årsstämman varje år skall lägga fram ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som stämman därefter har att fatta beslut om.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Vid Swedish Match årsstämma 2016 fattades, i enlighet med styrelsens förslag, beslut om nedanstående riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättningtill den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (nedan ”Koncernledningen”).

Riktlinjernas syfte är att säkerställa att bolaget kan rekrytera och behålla medarbetare med, för respektive arbetsuppgift, adekvat kompetens och kvalifikationer. Ersättningsformerna ska motivera medarbetare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Swedish Match tar hänsyn till såväl internationell ersättningspraxis som den praxis som gäller i det land där den enskilda koncernledningsmedlemmen är bosatt. Riktlinjerna tillämpas med avseende på medlem i Koncernledningen som utses efter riktlinjernas antagande och för övriga medlemmar i Koncernledningen i den mån ingångna avtal så medger.

Den totala ersättningen till Koncernledningen utgörs av fast lön, rörlig lön i form av ett ettårigt incitamentsprogram och ett långsiktigt incitamentsprogram, pension, övriga förmåner samt villkor vid uppsägning.

1. Fast lön: Den fasta lönen för Koncernledningen ska vara marknadsanpassad och baserad på varje individs kompetens, hemvist, ansvar och ­prestation.
2. Rörlig lön: Koncernledningen kan, utöver den fasta lönen, ha rätt till rörlig lön. Den rörliga lönen kan omfatta både ett ettårigt incitamentsprogram med utbetalning påföljande år beroende på programmets utfall och ett långsiktigt program med en prestationsperiod som inte ska understiga tre år. Den rörliga lönen ska i huvudsak baseras på specifika, tydliga, förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella kriterier fastställda av styrelsen i förhållande till verkställande direktören samt av kompensationskommittén avseende övriga medlemmar i Koncernledningen. Den rörliga lönen ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen och ska reflektera den praxis som gäller i det land där den enskilda koncernledningsmedlemmen är bosatt.

Bolaget ska ha rätt att återkräva sådan rörlig lön som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
3. Vinstandelssystem: Samtliga anställda i Sverige deltar i Swedish Match vinstandelssystem. För 2016 beräknas den totala kostnaden för avsättningen till Koncernledningen uppgå till 0,3 MSEK.
4. Pensioner och försäkringar: Ålderspension, invaliditets- och sjukersättning, förmåner avseende sjukvård och livförsäkring ska överensstämma med den praxis som gäller i det land där den enskilda koncernledningsmedlemmen är bosatt. Pension för nya medlemmar i Koncernledningen ska företrädesvis utgöras av premiebaserade pensionsplaner.
5. Avgångsvederlag m.m.: För medlem i Koncernledningen ska sex månaders ömsesidig uppsägningstid gälla. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Koncernledningsmedlem bosatt utanför Sverige kan emellertid erhålla uppsägningstid och avgångsvederlag som är konkurrenskraftiga i det land koncernledningsmedlemmen har sin hemvist.
6. Övriga förmåner: Övriga förmåner till medlemmar i Koncernledningen ska utgå i enlighet med lokal praxis. Det samlade värdet av dessa förmåner ska utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och ska motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
7. Styrelsens rätt att frångå riktlinjerna: Styrelsen äger rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta.
8. Beredning och beslut: Det ska inom Swedish Match styrelse finnas en kompensationskommitté. Kommittén är behörig att godkänna lön och annan ersättning och övriga anställningsvillkor för Koncernledningen utom såvitt avser den verkställande direktören. Kommittén ska även bereda och framlägga beslutsförslag för styrelsen i frågor rörande lön och annan ersättning och övriga anställningsvillkor för den verkställande direktören. Därutöver är kommittén behörig att besluta (och i förhållande till den verkställande direktören behörig att föreslå beslut till styrelsen) om kriterier och mål avseende den rörliga lönen till Koncernledningen. Kommittén är även behörig att, i förhållande till såväl verkställande direktören som till övriga medlemmar av Koncernledningen, besluta om i vilken utsträckning sådana kriterier och mål har uppnåtts.
9. Tidigare icke förfallna åtaganden: Bolaget har inga tidigare icke förfallna åtaganden utöver de som framgår av årsredovisningen för 2015.

Tillämpning av riktlinjerna avseende rörlig lön 2016

I syfte att säkerställa att Koncernledningens intressen överensstämmer med aktieägarnas långsiktiga intressen och stärka möjligheten att behålla medarbetare samt i syfte att främja Koncernledningens aktieägande i bolaget omfattar den rörliga lönen dels ett ettårigt kontant program, dels ett treårigt kontant program där det ettåriga programmet innefattar ett incitament för Koncernledningen att förvärva och behålla aktier i bolaget, medan det långsiktiga programmet ska innefatta en uttrycklig skyldighet att köpa och behålla aktier i bolaget. Prestationstiden för det kortsiktiga programmet ska vara ett år och för det långsiktiga tre år.

Ettårigt program för rörlig lön: För den verkställande direktören och övriga medlemmar av
Koncernledningen bosatta i Sverige ska den rörliga lönen enligt det ettåriga programmet maximalt uppgå till 70 respektive 60 procent av den fasta lönen för 2016. I syfte att följa lokal marknadspraxis ska motsvarande lön för en koncernledningsmedlem som är bosatt utanför Sverige maximalt uppgå till 70 procent av den fasta lönen för 2016. Med förbehåll för berättigade undantag ska den rörliga lönen reduceras för sådan koncernledningsmedlem som inte åtar sig att förvärva aktier i bolaget för åtminstone 50 procent av den erhållna nettoutbetalningen efter skatt och att äga dessa aktier i minst tre år. Reduktionen av den maximala ersättningen ska motsvara 20 procentenheter av den fasta lönen. Den lägsta nivå som ska uppnås för att erhålla någon utdelning samt den nivå vid vilken maximal ersättning kan erhållas ska beslutas i början av varje år. Dessa beslut fattas av styrelsen i förhållande till den verkställande direktören samt av kompensationskommittén i förhållande till ­Koncernledningen i övrigt. Kostnaden för rörlig lön enligt det ett­åriga incitamentsprogrammet för Koncernledningen för 2016 beräknas1) uppgå till mellan 0 MSEK och 15 MSEK beroende på utfall.

Långsiktigt program för rörlig lön: Den långsiktiga rörliga lönen för verkställande direktören och övriga medlemmar av Koncernledningen ska, med undantag för vad som anges nedan, maximalt kunna uppgå till antingen 45 procent av den fasta lönen 2016 eller 750 000 SEK beroende på koncernledningsmedlemmens ansvarsområde. Med förbehåll för berättigade undantag ska samtliga koncernledningsmedlemmar förvärva aktier i bolaget för hela den erhållna nettoutbetalningen efter skatt och behålla dessa aktier i minst två år. En koncernledningsmedlem bosatt utanför Sverige kan därutöver delta i ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram vars maximala utfall är begränsat till 100 procent av den fasta lönen vartannat år.

Utfallet av det långsiktiga incitamentsprogrammet beror på ett kriterium som beslutades i början av 2016, men som mäts under hela prestationsperioden 2016–2018. Kriteriet är koncernens totala rörelseresultat för gruppens produktområden under åren 2016–2018. Ingen utbetalning kommer att ske om ingen förbättring har gjorts jämfört med koncernens jämförbara resultat för 2015.

Kostnaden för Koncernledningens långsiktiga incitamentsprogram beräknas1) uppgå till mellan 0 MSEK och 11 MSEK beroende på utfallet av programmet.

Styrelsens utvärdering av ersättning


Styrelsen övervakar och utvärderar löpande bolagets tillämpning av de riktlinjer för lön och andra ersättningar som årsstämman beslutade om 2015 för VD samt koncernledningen. Styrelsen har även utvärderat den befintliga ersättningsstrukturen och ersättningsnivån inom bolaget och anser att dessa är konkurrenskraftiga, balanserade, marknadsmässiga och har konstaterat att de följer de riktlinjer kring ersättning som årsstämman beslutat om. När det gäller program för rörlig ersättning till VD och koncernledning – både pågående program och de som har avslutats under året – konstaterar styrelsen att de finansiella kriterierna och målen för 2015 var specifika, tydliga och mätbara. Kriterierna var förutbestämda och relevanta för året och det faktiska utfallet av rörlig lön var skäligt med hänsyn till bolagets resultat.

Styrelsens redovisning enligt regel 10.3

 

1) Beräkningen är gjord utifrån antagandet att antalet medlemmar i koncernledningen är oförändrat och en antagen växelkurs mellan SEK och USD om 8:56.