Styrelsen är ägarnas förlängda arm
Ett bolags skötsel är ett intrikat samspel mellan en rad olika aktörer, alla med olika roller och ansvarsområden. Dessa roller och ansvarsområden definieras i sin tur på olika sätt, exempelvis i lagstiftning såsom aktiebolagslagen och skatte- och revisionslagstiftning, genom börskontraktet, i bolagsordningen och i det enskilda företagets kultur och arbetssätt.
YTTERST ÄR DET ÄGARNA, det vill säga alla de som ställer kapital till bolagets förfogande, som har ansvaret för att verksamheten får en sådan inriktning som de önskar. Ägarnas främsta formella forum för att utöva sin makt är den årliga bolagsstämman. Här fastställs resultat- och balansräkningen för det gångna året och fattas beslut om hur vinstmedlen ska disponeras. Det är också bolagsstämman som beviljar ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören, som väljer styrelse och revisorer och som utser den nomineringskommitté som ska föreslå styrelsens sammansättning vid kommande stämma.
Mellan bolagsstämmorna är det alltså styrelsen som på ägarnas uppdrag ska se till att bolaget lever upp till ägarnas krav och intentioner medan den verkställande direktören, som också är ledamot av styrelsen, har det dagliga ansvaret för att omsätta dessa intentioner i praktisk handling. Det innebär ett stort ansvar för var och en av de enskilda styrelseledamöterna, inklusive arbetstagarrepresentanterna – det är ju andras egendom man förvaltar och det handlar dessutom ofta om stora värden. Det ställer också stora krav på ett gott samspel mellan styrelsen och den verkställande ledningen.
I SWEDISH MATCH HAR STYRELSEN fastställt en arbetsordning som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör. Den innehåller också instruktioner för hur den ekonomiska rapporteringen ska gå till. Framför allt är det frågor av långsiktig, strategisk natur som ska beslutas av styrelsen. Det gäller exempelvis sådant som förvärv och avyttringar, budgeten och bolagets strategiska plan liksom riktlinjer för förvaltning och placering av bolagets medel. Styrelsen är också ansvarig för den löpande uppföljningen av strategi och budget och det är styrelsen som fastställer och lägger fram ekonomiska rapporter såsom kvartalsrapporter och årsbokslut, med undantag för halvårsrapporten som läggs fram av VD på styrelsens uppdrag. Swedish Matchs styrelse håller varje år fem ordinarie möten och ett konstituerande möte där ordförande och sekreterare väljs. Fyra av de ordinarie mötena sker i anslutning till de ekonomiska rapporterna och det femte i december då budgeten ska fastställas. Därutöver kan extramöten behöva inkallas om det är något särskilt ärende som kräver beslut som inte kan vänta, till exempel ett företagsförvärv. Under 2001 hölls således totalt sju styrelsesammanträden och under 2000 tolv stycken. En företeelse som varit flitigt debatterad såväl i Sverige som annorstädes är företagens belöningssystem för nyckelpersoner. I Swedish Match är det styrelsens kompensationskommitté som fattar beslut i sådana frågor. Kommittén består av ordförande Bernt Magnusson samt tre ordinarie styrelseledamöter. Här fastställs lön och andra anställningsvillkor för VD och de chefer i koncernen som rapporterar direkt till VD. Men kommittén beslutar också om andra ersättningsfrågor som är av principiell natur eller av stor vikt i övrigt, såsom optionsprogram och vinstandelssystem.
ÄVEN OM BESLUTEN om förmåner och kompensation fattas i en begränsad krets inom styrelsen redovisas besluten utförligt en gång om året för de övriga ledamöterna. Det är nödvändigt eftersom hela styrelsen är formellt ansvarig för besluten och ingen kan avsvärja sig det ansvaret med hänvisning till bristande information. Av samma skäl förses styrelsen löpande med information om verksamheten i företaget. Det sker på styrelsesammanträdena, där det alltid finns ett antal informationspunkter med på dagordningen, ofta med VD som föredragande, men även andra i koncernledningen kan rapportera till styrelsen vid dessa tillfällen. Vid varje möte redogörs exempelvis för aktuella strategiska projekt. Ett aktuellt förvärv kan på det sättet ha diskuterats vid flera sammanträden, medan beslut fattas först när processen är relativt långt framskriden, till exempel genom att styrelsen i ett rambeslut ger klartecken att slutföra förhandlingen. Styrelsen får också, minst en vecka i förväg, en kallelse till varje sammanträde med ett fylligt beslutsunderlag.
God informationsgivning internt är, enligt Bo Aulin, koncernens chefsjurist och styrelsens sekreterare, en nyckelfaktor för kvaliteten på styrelsearbetet. Men minst lika viktig är konfidentialitet utåt när det gäller styrelsens överväganden och diskussioner. »Det är avgörande för förtroendet bland investerare och i marknaden, att styrelsen kan sköta sitt arbete på egna villkor och att alla intressenter i marknaden får likvärdig information vid samma tillfälle«, säger han. Swedish Match har heller aldrig haft några problem med så kallade läckor.
TROTS DEN SENASTE TIDENS uppmärksammade händelser kring enskilda bolag så tycker Bo Aulin ändå att det svenska systemet fungerar tillfredsställande – riktiga »skandaler« är fortfarande sällsyntheter. Han vill inte ge sig in i den ständigt pågående debatten om mer lagstiftning kontra mer självreglering, men ser ändå fördelar i en kombination av bådadera. »Lagstiftningen och även börskontraktet ger ett nödvändigt ramverk. Men i slutänden är ändå ›good governance‹ i hög grad en fråga om den interna företagskulturen. Och den beror i sin tur på sådant som styrelsens sammansättning, ordförandens personlighet och kompetensen hos styrelse och företagsledning.«
